Важные новеллы в проекте «Нового ГК РФ». Решения собраний

На сайте Гос. Думы опубликована предлагаемая для принятия во втором чтении четвертая часть поправок к ГК РФ (напомним, что первая часть поправок уже принята), касающаяся реформирования норм о сделках, представительстве, исковой давности и решениях собраний.

В настоящем информационном сообщении  хотелось бы остановиться на вопросе, касающемся решений собраний, поскольку в проекте ГК данный институт выделен  как обособленный от сделок юридический факт, порождающий самостоятельные юридические последствия.

Решения собраний и их последствия

Согласно ст. 181 ¹ проекта решения собраний порождают юридические последствия для:

• всех лиц, имевших право участвовать в собрании;
• участников юридического лица,
• сособственников;
• кредиторов при банкротстве;
• других участников гражданско-правового сообщества;

Императивный порядок принятия решений на собрании

Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как видим, в данной формулировке нет фразы, «если иное не установлено законом или уставом юридического лица», что делает это положение законопроекта достаточно  императивным  и существенно ослабевающим полномочия миноритарных акционеров. Быть может, специальные законы о хозяйственных обществах и будут предусматривать, что по определенным вопросам требуется единогласное решение или квалифицированное большинство участвующих, однако статья законопроекта не содержит в себе подобных намеков.

Шаблонные проколы

Законопроект устанавливает совершенно четки требования к протоколам, которыми оформляются решения собраний. Причем требования к протоколам, составленным по результатам очного собрания, разграничены с требованиями, составленными по результатам заочного.

Что интересно, такие протоколы должны в обязательном порядке содержать сведения как о лицах, принимавших участие в голосовании, так и о лицах, осуществляющих подсчет голосов, а также о лицах, голосовавших против принятия того или иного решения. О каком именно объеме сведений идет речь из законопроекта не понятно, вероятно, эти положения будут установлены специальным НПА.

Заметим, что в ходе разработки проекта по этому поводу была достаточно серьезная дискуссия об обязательности нотариального удостоверения решений собрания. В окончательной версии проекта изменений ГК оказалась менее жесткая норма, исключающая это требование.

По мнению автора настоящего сообщения, настоящая редакция статьи носит оптимальный характер: протокол является главным письменным доказательством факта проведения собрания и того, какие решения на нем были приняты, поэтому объективно, что он должен содержать как можно более полную и достоверную информацию о проведенном собрании. Одновременно, нотариальное удостоверение протокола являлось бы барьером для продуктивной работы общества, поскольку все действия, связанные  с нотариальным удостоверением, намного затратнее по времени и по средствам. Возможно, статья проекта в настоящем ее виде позволит уменьшить количество  спорных ситуаций между лицами, принимавшими участие в голосовании.

Недействительность решений собраний

Авторы законопроекта используют понятия ничтожности и оспоримости применительно к  решениям собраний. Попробуем разобраться, что включает в себя то и другое понятие:

Итак, законодателем поставлена точка в дискуссиях юристов о том, является ли решение собрания сделкой. Очевидно, что после принятие подобных положений решения собраний – это обособленный юридический факт, имеющий свои последствия. Для решений собраний предусмотрены самостоятельные требования к форме, оформлению, предусмотрены совершенно другие основания признания их недействительными.

Такой подход имеет как ряд плюсов, так и минусов.

На первый взгляд, поднятые вопросы получили детальное регулирование в гражданском законодательстве и, вероятно, данные нормы поспособствуют однообразному порядку принятия решений на собраниях. Кроме того, из содержания данных статей видно стремление законодателя ограничить  количество необоснованных требований о признании решений недействительными без весомых обстоятельств.

В то же время, признание решений собраний самостоятельным юридическим фактом влечет за собой невозможность применения по аналогии положений о сделках. Яркий пример: в законопроекте в настоящий момент отсутствуют положения о том, какие последствия влечет за собой признание решения собрания недействительным. Можно ли в таком случае применять по аналогии  статьи о последствиях недействительных сделок – вопрос. Ответ на него, возможно, даст судебная практика либо нормы специальных законов. Но в настоящий момент нам остается одно: сделать вывод о том, что законодателем, при введении в ГК РФ новеллы о решениях собраний, к сожалению, в полной мере не урегулированы все наиболее важные вопросы, которые неизменно  будут возникать при реализации подобных положений.

Статью подготовила:

Коршунова Лина- младший юрисконсульт Alta-via

Текст законопроекта:

http://asozd.duma.gov.ru/work/dz.nsf/ByID/5A739F862C6E415643257B0B004CFA8F/$File/%D0%B1%D0%BB%D0%BE%D0%BA%204_%D1%81%D0%B4%D0%B5%D0%BB%D0%BA%D0%B8%20%D0%BD%D0%B0%207.02.doc?OpenElement