Как мы защитили морское судно от обращения взыскания по залогу

История такая: в отношении нашего клиента было подано исковое заявление о взыскании денежных средств по договору займа и обращения взыскания на заложенное морское судно. Простыми словами не вернешь долг – отдай свое недвижимое имущество, а именно морское судно. А судно приносило доход и расставаться с ним никто не желал.

Что делает наш Клиент, он в свою очередь предъявляет встречный иск о прекращении обязательств по договору залога. Тут всё хорошо и логично.

Суть спора заключалась в следующем.

В 2013 г. компания СГП заключила с компанией Северная Верфь договор займа. Где последняя давала заём кругленькую сумму денег. Не будем раскрывать всех секретов о сумме тем более, но сами понимаете, что морские суда просто так на рынке не купишь.

В качестве обеспечения исполнения своих обязательств Северная Верфь передала в залог свое морское судно.

В последующем Северная Верфь продала нашему клиенту морское судно.

В 2015 г. между тремя компаниями было заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому:

• Северная верфь имеет перед СГП неисполненное обязательство по возврату займа;
• Северная верфь обязуется передать нашему клиенту заложенное морское судно;
• клиент взял на себя обязательство произвести финансовые вложения в морское судно с последующей его реализацией третьим лицам;
• после реализации морского судна, часть вырученных денег должна быть направлена компании Северная верфь на погашение займа.

Ну, что сказать, такие договоры бывают и в юридической практике юристы выступают с обеих сторон. Но история привлекает тем, что фигурантом спора является именно морское судно.

И вот проходит семь лет и вдруг это морское судно всплывает и становится предметом спора.

В 2022 г. Северная верфь обратилась к нашему клиенту с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков, сославшись на то, что соглашение о взаиморасчетах является переводом долга обязательств по возврату займа на нашего клиента и к моменту обращения в суд не наступил срок исполнения обязательств по данному соглашению.

Именно на данной стадии клиент привлек нашу компанию к участию в деле.

Нашего Клиента в первую очередь интересовало снятие залога с морского судна, а с таким решением суда перспективы его снятия были только в отдаленном будущем.

Ознакомившись с материалами дела для подготовки подачи апелляционной жалобы мы выработали следующую позицию.

Между заключением трехстороннего соглашения о взаиморасчетах и обращением в суд прошло 7 лет. Обратите внимание на эту цифру. Мы очень сомневаемся, что вышестоящие инстанции поддержат вывод первой инстанции, что срок исполнения обязательств по соглашению еще не наступил.

Наша позиция такая: квалификация первой инстанцией соглашения как перевод долга является неправильной.

Второй момент, в соглашении был указан шестимесячный срок реализации предмета залога, на что не было обращено внимание в первой инстанции. Чувствуете разницу семь лет и шесть месяцев.

Поэтому наша апелляционная жалоба была направлена на установление пропуска срока исковой давности, и снятию в связи с таким пропуском залога исходя из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

Апелляционная инстанция изменила решение суда, оставив резолютивную часть без изменения, она переквалифицировала соглашение о взаиморасчетах в соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, при этом применила пропуск срока исковой давности, о котором заявлялось еще в первой инстанции.

Кассационная инстанция отменила все судебные акты, вернула дело на новое рассмотрение, указав, что квалифицировать соглашение о взаиморасчетах в качестве перевода долга, поручительства или соглашения о внесудебном порядке обращении взыскания на предмет залога неправильно.

При новом рассмотрении нам надо было представить суду, как квалифицировать наше соглашение о взаиморасчетах.

С учетом того, что кассация уже сказала, что соглашение не является ни переводом долга, ни поручительством, ни соглашением об обращении взыскания на заложенное имущество, то выбор из того, чем же все-таки является соглашение был невелик.

Суду с нашей стороны были даны такие пояснения: когда три стороны должны друг другу, то в таких случаях, как правило, составляется зачет встречных требований, который является основанием для прекращений обязательств.

В нашем случае обязательства обременены передачей имущества, что не позволяет составить соглашение о зачете, поэтому по аналогии было составлено соглашение о взаимных расчетах между сторонами.

По сути, наше соглашение — это соглашение об окончательном расчете между сторонами по их обязательствам, которое не влечет установление каких-либо новых обязательств: ни переводов, ни обращений и ничего подобного.

Суд принял во внимание нашу позицию, отказал СГП в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, признал прекратившимся соглашение о взаиморасчетах, в связи с чем признал и прекратившимся залог морского судна.

Пришлось еще пару раз сходить в суд. Но правда осталась на нашей стороне: апелляционная и кассационная инстанция оставили решение суда без изменения.

Таким образом, клиент благодаря нашей помощи получил снятие залога со своего морского транспортного средства. Теперь он благополучно пользуется своим имуществом и процветает.

Господа, если у вас где-то заштормит или вдруг начнётся качка, то наши юристы всегда смогут разобраться с этим. Так что ждём.