Все чаще приобретатели как недвижимого, так и регистрируемого движимого имущества (транспортные средства) вынуждены отстаивать свои права в связи с оспариванием сделок (в том числе по купле-продаже указанного имущества), заключенных ими с продавцами, в отношении которых заявляются требования о признании их несостоятельными (банкротами).
Последствия удовлетворения судами требований о признании сделок недействительными весьма неприятные для приобретателей: имущество возвращается в конкурсную массу должника (в случае признания должника банкротом) и реализуется с торгов, шансы же приобретателя получить хоть какое-то удовлетворение из распроданного имущества, как правило – нулевые. Попросту приобретатель лишается приобретенного имущества.
Если же вышеуказанное имущество, приобретенное по недействительной сделке, было перепродано приобретателем третьему лицу и по этой сделке перепродажи отказано в применении последствий недействительности сделки, то возникает риск взыскания стоимости такого имущества с приобретателя по договору с должником.
Чаще всего вышеуказанные сделки оспариваются арбитражными или финансовыми управляющими, утверждаемыми судом в деле о банкротстве должника-организации (должника-гражданина) как подозрительные (ст. 61.2. Закона о банкротстве). Подозрительность сделок может быть связана с неравноценным встречным исполнением (например, заниженная цена приобретаемого имущества) и/или с наличием у сторон сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов (например – банкам).
Конкурсный кредитор (например – банк) при определенных условиях (в зависимости от размера задолженности) может и самостоятельно обратиться в суд о признании подозрительных сделок недействительными.
По Закону о банкротстве:
– подозрительная сделка может быть признана недействительной, если контрагент должника (т.е. другая сторона сделки: в рассматриваемом случае – приобретатель имущества) знал или должен был знать о цели причинения вреда кредиторам должника;
– предполагается, что контрагент должника знал о цели причинения вреда кредиторам должника, если он знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника-банкрота;
– подозрительные сделки могут быть признаны судом недействительными, если они совершены не ранее, чем за 3 года до принятия заявления о признания должника банкротом.
Сделки по приобретению у должника имущества могут быть признаны недействительными не только по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Например, они могут быть оспорены как совершенные с нарушением ст. 10 ГК РФ – исключительно с намерением причинить вред другому лицу (кредиторам должника, например – банку), действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Причем согласно федеральному закону от 09.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки не являющихся индивидуальными предпринимателями граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными именно на основании ст. 10 ГК РФ, а не на основании 61.2. (оспаривание подозрительных сделок должника) и 61.3. Закона о банкротстве.
Существенным отличием при оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) от оспаривания сделки как подозрительной в соответствии с Законом о банкротстве, является обязанность доказывания недобросовестности сторон сделки (добросовестность сторон сделки предполагается), которая ложится на заявителя по требованию о признании сделки недействительной.
Как правило, наиболее распространены требования о признании недействительной сделки по приобретению имущества у должника со ссылкой на безвозмездность такой сделки (причинение вреда кредиторам). И позиция заявителей по оспариванию таких сделок сводится к представлению суду довода о том, что у приобретателя имущества (контрагента по договору с должником), якобы не было финансовой возможности его приобретения.
К сожалению, в последнее время все чаще обнаруживают себя не только формальный подход судов к определению финансовой возможности приобретателя по возмездному договору, но и игнорирование судами правила о распределение бремени доказывания, необоснованные выводы судов о наличии недобросовестного осуществления гражданских прав со стороны приобретателя по договору.
Например, в споре по признанию недействительным договора купли-продажи квартиры от 08.04.2015 (дело № А40-181685/2016) суд как апелляционной, так и кассационной инстанции (постановление от 12.02.2020) посчитал, что имеет место безвозмездный вывод имущества из конкурсной массы должника, поскольку, по мнению суда, покупатель квартиры не доказал факт оплаты имущества и наличия у него финансовой возможности приобрести квартиру за 4 888 400 руб. При этом представленные покупателем доказательства получения дохода (заработанных 4 597 339,82 руб. и полученного на территории США пособия в размере 506 601,48 руб.) не были учтены судом, который указал, что покупателем не представлено доказательств провоза денежных средств в размере 506 601,48 на территорию РФ из США (в связи с непредставлением суду соответствующей декларации) или их наличия на расчетном счете покупателя для их снятия через банкомат.
Кроме того, суд проигнорировал то обстоятельство, что на момент совершения сделки покупатель квартиры не мог знать из публичных источников о неплатежеспособности продавца.
В другом деле (А40-181685/16-179-196 Ф) по спору о признании сделки (договора купли-продажи квартиры 17.04.2014 – далее «Договор») недействительной суд апелляционной инстанции (Постановление от 08.05.2019), сделав вывод о безвозмездности сделки, не только проигнорировал нормы закона о распределении бремени доказывания, но и посчитал, что представленная продавцом (должником) в материалы дела расписка о получении денежных средств от покупателей не может являться доказательством оплаты, поскольку не подтверждена финансовая возможность покупателей по приобретению квартиры стоимостью 4 882 350 руб. При этом судом не учтено, что нет оснований считать, что на момент сделки покупатели были осведомлены об ущемлении интересов кредитора продавца (банка), поскольку:
– решение суда о взыскании с должника (продавца квартиры) задолженности по кредитному договору в пользу банка было принято 26.04.2016 более чем через 2 года после заключения Договора;
– заявление банка о признании гражданина-должника (продавца квартиры) несостоятельным (банкротом) поступило в Арбитражный суд города Москвы более чем, через 2 года и 4 месяца после заключения Договора;
– сообщение о введении в отношении продавца квартиры процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано спустя более чем через 2 года и 8 месяцев после заключения Договора;
– процедура реализации имущества должника (продавца квартиры) была введена спустя более чем через 3 года и 5 месяцев после заключения Договора.
Стоит отметить, что оспаривание сделки купли-продажи имущества на основании ст. 10 ГК как недействительной сделки, нарушающей требование закона и посягающая при этом на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов), относится к оспариванию сделки как ничтожной (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).
Срок исковой давности по ничтожным сделкам составляет 3 года и начинает течь со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (ч. 1 ст. 181 ГК РФ).
Если формальность подхода судов при рассмотрении споров в сочетании с игнорированием некоторых норм права станет системным явлением, то можно предположить, что добросовестным покупателям недвижимости по сделкам, заключенным даже до 01.10.2015 с продавцами, не исполнившими (или которые не исполнят) свои денежные обязательства перед кредиторами (как правило, банками), придется в судах доказывать наличие у них финансовой возможности приобретения такого имущества.
