В настоящее время постепенно вступает в свои права институт центрального депозитария, одновременно реформируется вся система депозитарного учета. Мы рассмотрим основные характеристики зарождающегося, нового института – центрального депозитария.
Для начала вспомним, как условия осуществления депозитарной деятельности определяет ныне действующее законодательство. Основным регламентирующим документом является закон «О рынке ценных бумаг», здесь определены основополагающие аспекты рассматриваемого вида деятельности.
Депозитарная деятельность – оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и учету и переходу прав на ценные бумаги. Заключение депозитарного договора не влечет переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги. Депозитарий не вправе распоряжаться ценными бумагами депонентов.
Если депозитарный договор не содержит запрещения, депозитарий имеет право регистрироваться у иного депозитария или у регистратора в качестве номинального держателя.
Так было до не давнего времени. Одноуровневая система депозитарного учета справлялась с поставленными перед ней задачами. Но следует признать, что уровень защищенности инвесторов был достаточно невысок. Для оптимизации системы хранения ценных бумаг был принят Федеральный закон от 07.12.2011 года № 414-ФЗ “О центральном депозитарии” (далее – Закон). 1 января 2013 года Закон полностью вступил в силу. Закон предопределяет ряд изменений, которые происходят в учетной системе российского рынка ценных бумаг после создания центрального депозитария. Мы постараемся систематизировать данные изменения в настоящем сообщении.
Схема номинального держателя после вступления в силу ФЗ «О центральном депозитарии»:
Фактически устанавливается двухуровневая система хранения ценных бумаг. Есть центральный депозитарий, есть – все остальные.
В Российской Федерации может быть только один центральный депозитарий (п. 4 ст. 22 ФЗ «О центральном депозитарии»)
Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО ЗАО НРД) 06 ноября 2012 г. получила статус центрального депозитария. НКО ЗАО НРД является крупнейшим российским расчетным депозитарием, входящим в Группу экс-ММВБ – российской биржи, которая в декабре 2011 года объединилась с РТС и создала Группу «Московская Биржа».
Итак, Закон устанавливает следующее:
Лицевые счета номинального держателя центрального депозитария будут открываться в следующих реестрах:
- в реестрах владельцев ценных бумаг эмитентов, обязанных осуществлять раскрытие (предоставление) информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»;
- в реестре владельцев инвестиционных паев/реестре владельцев ипотечных сертификатов, если правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом/правилами доверительного управления ипотечным покрытием предусмотрена возможность обращения таких ценных бумаг на организованных торгах.
Таким образом, российские депозитарии не могут открывать счета номинальных держателей в реестрах указанных выше эмитентов.
В соответствии с Законом центральный депозитарий обязан открыть лицевые счета номинального держателя центрального депозитария в течение 1 года с момента присвоения ему статуса центрального депозитария.
Российский центральный депозитарий открывает счета депо владельцев ценных бумаг:
- РФ, субъектам РФ, муниципальным образованиям;
- Банку России;
- профессиональным участникам рынка ценных бумаг;
- управляющим компаниям инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
- иным лицам при условии, что полномочия по подаче поручений на проведение операций по соответствующему счету депо предоставлены профессиональному участнику рынка ценных бумаг;
- лицам, осуществляющим депозитарную деятельность;
- иностранному номинальному держателю – для международных и иностранных централизованных систем учета прав на ценные бумаги
Российские депозитарии смогут открывать номинальные счета:
- в реестрах российских эмитентов (с учетом указанных выше исключений);
- в российском центральном депозитарии;
- в иных российских депозитариях.
Коротко остановимся на новом порядке проведения операций с ценными бумагами:
- Физические/юридические лица по-прежнему вправе проводить операции в реестре эмитента или на уровне депозитария.
- списание/зачисление ценных бумаг по лицевому счету номинального держателя центрального депозитария осуществляется реестродержателем при наличии встречного поручения от центрального депозитария (п.1. ст.30 Закона);
- в целях обеспечения окончательности записей по лицевому счету номинального держателя центрального депозитария в реестре центральный депозитарий и реестродержатель должны проводить сверку записей о количестве ценных бумаг на лицевом счете номинального держателя центрального депозитария (п.1 ст.29 Закона);
- в случае выявления несоответствий при проведении сверки записей совершение записей по лицевому счету номинального держателя центрального депозитария, в том числе исправление ошибочных записей по лицевому счету номинального держателя центрального депозитария, выполняется реестродержателем только с согласия центрального депозитария;
- при списании/зачислении ценных бумаг по лицевому счету номинального держателя центрального депозитария владелец (доверительный управляющий) этих ценных бумаг не должен меняться (п.2 ст.30 Закона). Т.е. прямой перевод акций при совершении сделок из системы реестра в депозитарий (и наоборот) невозможен.
Закон о центральном депозитарии принят.
Основными целями принятия данного закона являются:
- решение проблемы отсутствия надежной защиты прав собственности на ценные бумаги;
- снижение рисков неисполнения или несвоевременного исполнения сделок с ценными бумагами.
Будем надеяться, что двухуровневая система депозитарного учета будет куда менее подвержена подобным рискам и в рамках нового Закона нам удастся создать систему депозитарного учета, которой инвесторы смогут безоговорочно доверять.
Статью подготовила:
Любовь Савина – старший юрисконсульт Alta-via
