Проблема
К сотрудникам практики «Медицина и фармацевтика» компании «Альта Виа» обратилась фармацевтическая компания с просьбой разобраться в правомерности выставления неустойки за задержку сроков по поставке лекарственного препарата в государственную больницу.
Между фармацевтической компанией и государственной больницей был заключен государственный контракт на поставку лекарственных средств. Фармкомпания поставляла препараты в больницу на несколько дней позже сроков, установленных контрактом.
Больница обратилась в Арбитражный суд с иском к фармкомпании с требованием оплатить неустойку за просрочку поставки лекарства. Фармкомпания сочла сумму неустойки необоснованно завышенной.
Решение
Юристы компании «Альта Виа» подготовили отзыв на исковое заявление больницы, с перерасчётом неустойки и ходатайством о её снижении.
В отзыве на исковое заявление фармкомпания признает нарушение сроков поставки и соглашается оплатить неустойку за просрочку поставки, а также поясняет суду, что расчёт неустойки произведен истцом неверно. В своих расчётах истец не делает разбивку расчёта неустойки по товарным накладным, а производит расчёт от общей суммы всех накладных, по которым имеется просрочка поставки. Каждая товарная накладная является отдельным документом, содержит свою сумму и свой срок поставки. Следовательно, расчёт необходимо производить по каждой товарной накладной отдельно. Расчёт истца в свою очередь, неправомерно увеличивает базу для расчёта неустойки, и ведёт к увеличению суммы неустойки таким образом, что неустойка становится явно несоразмерной наступившим последствиям. Из перерасчёта неустойки фармкомпании удалось снизить неустойку практически в два раза.
Следующим шагом в отзыве было ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснования несоразмерности последствиям и чрезмерности заявленной неустойки, которое выражается в отсутствии вины фармкомпании в задержке сроков поставки. Кроме того, фармкомпания просит суд учесть тяжелое положение экономики Российской Федерации, ввиду санкций против Российской Федерации, введенными недружественными странами, в условиях которой отсутствие поставок от крупнейших фармацевтических дистрибьюторов, равно как и отсутствие платежей от государственных заказчиков лекарственных препаратов – серьезное испытание для всех участников фармацевтического рынка гражданского оборота в целом.
Нормы закона, на которые опирались юристы:
- В соответствии с п. 1, 2 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (п. 1).
- В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» : При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
- Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Определении Конституционного Суда РФ от 23.06.2016 N 1363-О, статья 333 ГК РФ (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 8 марта 2015 года N 42-ФЗ), содержание которой в основном воспроизведено в ее действующей редакции, в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года N 1636-О-О, от 29 сентября 2011 года N 1075-О-О, от 25 января 2012 года N 185-О-О, от 22 января 2014 года N 219-О, от 29 сентября 2015 года N 2112-О и др.).
Особенность
В условиях тяжёлого положения экономки Российской Федерации, в виду санкций против Российской Федерации, введенными недружественными странами, а как следствие тяжёлого положения участников фармацевтического рынка, юристы компании «Альа Виа» помогли своему клиенту снизить взыскиваемый размер неустойки и сохранить денежные средства.
