Договор цессии – соглашение, без которого не обходится ни один участник гражданских правоотношений. Но немногие при заключении соглашения учитывают его важные особенности. В настоящей статье предлагаю рассмотреть некоторые из них.

Участникам гражданских правоотношений важно помнить, что договор цессии является возмездным. При его заключении важно указать цену или иное предоставление. В противном случае, такая сделка может быть признана ничтожной или цену установит суд.

Так, например, 23 ноября 2017 г. Арбитражный суд города Москвы рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А40-181711/16-87-1255 по иску ОАО АКБ “Лесбанк” к ООО “ТР-Ритейл” об обращении взыскания на заложенные права требования.

В ходе рассмотрения дела было выяснено, что 19.12.2013 г. между ООО “ТР-Ритейл” (цедент) и ООО “АвтоХолл” (цессионарий) был заключен договор N 003/14 безвозмездной уступки прав (цессии) по договору поставки печатной продукции N ИР-П 372/09 от 01.12.2009 г., согласно которому, как указал ООО “АвтоХолл”, к нему перешли права требования по договору поставки печатной продукции N ИР-П372/09 от 01.12.2009 г., заключенного между ООО “ТР-Ритейл” и ООО “Интернет Решения”.

Вместе с тем, как следует из названия договора, а также условий об оплате по договору цессии данная уступка для третьего лица ООО “АвтоХолл” является безвозмездной, что также было подтверждено представителем ООО “АвтоХолл” в судебном заседании 18.10.2017 г. и отражено на аудиозаписи судебного заседания.

Названные обстоятельства в совокупности, указали на то, что воля сторон по договору уступки прав требования при заключении сделки была направлена на достижение правовых последствий в виде безвозмездной передачи ООО “АвотХолл” прав требований к ООО “Интернет Решения”. Доказательств обратного, в то числе, предоставления какого-либо встречного исполнения обязательств со стороны ООО “АвтоХолл” в материалы дела не было представлено.

Таким образом, суд указал, что на основании ст. 170 ГК РФ к данному договору подлежат применению правила о дарении.

Между тем, согласно пп. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что по своему характеру договор от 19.12.2013 г. N 003/14 безвозмездной уступки прав (цессии), заключенный между ответчиком и ООО “АвтоХолл” является договором дарения между двумя коммерческими организациями, суд пришел к выводу о ничтожности данного договора.

При уступке прав требований Цессионарию важно внимательно отнестись к уступаемым по договору цессии требованиям, а также быть уверенным в платежеспособности должника после такой уступки. Как минимум, нужно проверить информацию о наличии/отсутствии признаков банкротства, судебных дел, исполнительных производств, сообщений о ликвидации. В противном случае, может не получиться оспорить договор цессии по причине его невыгодности для Цессионария.

Стоит обратить внимание, что даже если цена уступаемых требований будет равна самим требованиям, по мнению судей, это не указывает на отсутствие экономического смысла. В связи с этим, Цессионарию важно до подписания договора цессии согласовать цену, отвечающую его интересам.

Так, например, Арбитражный суд Московского округа рассмотрел 02 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Курсор” по делу N А40-119143/19 на решение от 20 сентября 2019 года Арбитражного суда города Москвы на постановление от 05 декабря 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда по иску ООО “Курсор” к обществу с ограниченной ответственностью “Тройка” о признании сделки недействительной.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО “Курсор” (истец) и ООО “Тройка” (ответчик) заключен договор уступки права требования от 20.05.2016 N 005-У/2016 (договор цессии), в соответствии с которым ответчик (цедент) передает истцу (цессионарию) право требования основного долга на сумму 7 100 000 руб. к ОАО “Таганрогский кожевенный завод” (должник), вытекающее из договора займа от 21.11.2013 N 005, заключенного между ответчиком и должником.

Согласно пункту 1.4 договора передача права требования является возмездной. Цессионарий обязуется произвести оплату денежных средств в размере 7 100 000 руб. в срок до 20.05.2017.

Истец в обоснование иска указал на то, что данный договор является недействительной сделкой по следующим основаниям:

Условие договора о цене является заведомо невыгодным для истца, так как к моменту его заключения должник (ОАО “Таганрогский кожзавод”) находился в предбанкротном состоянии, а ООО “Курсор” активно принимало участие (являлось заявителем) в деле о банкротстве должника, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Ростовской области от 15 февраля 2017 года по делу N А53-7987/2016.

ООО “Тройка” также не могло не знать об этих обстоятельствах, так как у должника образовалась просроченная задолженность перед ответчиком.

Также истец ссылался, что сделка содержит в себе признаки притворности, так как прикрывает собою договор поручения на взыскание суммы задолженности.

Истец полагает, что стороны договорились о том, что ООО “Курсор” будет выполнять все необходимые действия, связанные с истребованием задолженности у должника по договору займа от 21.11.2013 N 005 в условиях процедуры банкротства, в том числе: подать заявление о включении в реестр требований должника, присутствовать на собраниях кредиторов, а также на заседаниях суда.

20.06.2018 ООО “Курсор” получило от ОАО “Таганрогский кожзавод” оплату требований кредиторов третьей очереди в рамках дела N А53-7987/2016 о банкротстве в результате реализации залогового имущества на сумму 943 464 руб. 40 коп., о чем свидетельствует платежное поручение от 20.06.2018 N 270.

Данные денежные средства были перечислены ООО “Тройка”.

Истец указывал, что до указанного момента ООО “Курсор” не рассчитывалось с ООО “Тройка”, как и следовало бы делать в соответствии с договором поручения.

Также, истец указывал, что ООО “Тройка” обратилось в суд с иском к ООО “Курсор” о взыскании задолженности по договору цессии в размере 5 400 000 руб.

Истец считает, что договор цессии является недействительной сделкой по мотивам притворности и явного ущерба на стороне истца, так как договор цессии не является экономически оправданной сделка для истца: ООО “Курсор” получило от должника (ОАО “ТКЗ) по сделке 943 464 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.06.2018 N 270.

ООО “Курсор” перечислило указанные денежные средства в пользу ООО “Тройка”. При этом ООО “Тройка” требует еще 5 400 000 руб. в рамках другого дела, что, как указывает истец, может причинить ему явный ущерб.

По мнению истца, об отсутствии экономического смысла на стороне ООО “Курсор” также свидетельствует цена договора, которая равна размеру уступаемого требования.

Истец утверждал, что сделка совершена в ущерб ООО “Курсор”, истцу стало известно в тот момент, когда ООО “Тройка” подало иск о взыскании остатка долга; до этого момента истец считал, что исполняет договор поручения о взыскании задолженности.

Изучив материалы дела, судебная коллегия указала, что истец, действуя разумно, мог и должен был оценить свои предпринимательские риски относительно приобретаемого права требования, в том числе касательно личности должника (его платежеспособности).

Судом также было принято во внимание, что исковые требования по делу заявлены после обращения цедента с иском в суд о взыскании с цессионария задолженности за уступленное право по спорному договору цессии (дело N А40-49986/19), что свидетельствует о наличии у истца цели избежать ответственности за неисполнение обязательств перед цедентом по оплате.

Таким образом, Арбитражный суд Московского округа постановил решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2019 года по делу N А40-119143/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Курсор” – без удовлетворения.

Таким образом, при заключении договора цессии сторонам сделки важно, помимо прочего, указать цену договору, отвечающую интересам Цедента и Цессионария, а также провести проверку действительности переуступаемых требований и информации о должнике на предмет его платежеспособности.