С 26 апреля 2021 г.[1] у акционерных обществ возникла новая обязанность – вносить в единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) сведения о своем единственном акционере (внесение сведений о единственном учредителе АО в результате создания АО или в результате реорганизации в данной статье не рассматриваем, поскольку проблема в этом не возникает).
Вспомним, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу[2]. Сведения об акционерах должны содержаться в независимом реестре акционеров[3]. При изменении состава акционеров изменения вносятся в реестре акционеров, а не в сведения об учредителях, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
По новым нормам АО должны сообщать в ЕГРЮЛ о своем единственном акционере.
Пока это все носит уведомительный характер, т.е. ФНС регистраторам пока не направляет запросы на подтверждение количества акционеров.
И штраф по КОАП о несообщении в течение 7-ми дней в ЕГРЮЛ о своем единственном акционере, судя по письму ФНС, применим только к АО, в которых единственный акционер появился после 26.04.21[4].
НО это не отменяет обязанности о сообщении в ЕГРЮЛ о своем единственном акционере в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений [5]
С момента введения в действие Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (01.09.2014) сведения об акционерном обществе с единственным учредителем (акционером) в силу абз. 1 п. 6 ст. 98 ГК РФ подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.
То есть сама норма в ГК РФ уже давно с 2014, но она не работала (и раньше не было понимания у налоговой, как это вносить и по какой форме), т.к. не было статьи в ФЗ о гос. регистрации ЮЛ и ИП, а теперь она есть и начинает действовать с 26 апреля 2021 года.
Понимания заполнения формы заявления, как мы увидим в данной статье, нет и сейчас.
Ранее, как мы знаем, в ЕГРЮЛ была графа «сведения об участниках/учредителях».
Что сделала сейчас ФНС в ЕГРЮЛ в отношении АО, если взять ЕГРЮЛ и мониторить ежедневно выписки с данными по юридическим лицам:
- В АО, в которых было изначально более одного учредителя, графу полностью убрала
- В АО, в которых был один учредитель изначально – назвала его единственным акционером (некоторым АО повезло и сведения о единственном учредителе ФНС из ЕГРЮЛ убрала тоже, не присваивая ему статус единственного акционера).
Таким образом, сейчас в переходный период по многим акционерным обществам в ЕГРЮЛ неправильные сведения. При этом, записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.[6]
Например, есть АО, в котором по факту 2 акционера, а в ЕГРЮЛ указан единственный акционер (который ранее был единственным учредителем). Поэтому, нужно убрать из ЕГРЮЛ неправильные данные, т.к. единственного учредителя в ЕГРЮЛ ФНС назвала автоматически единственным акционером.
Почему нужно неправильные данные убирать: есть риск внесения недостоверности сведений в ЕГРЮЛ по причине того, что неправильный акционер указан (как и когда начнет ФНС посылать запросы регистраторам – неизвестно).
Недостоверность означает: возможность блокировки сдачи отчетности и риск ликвидации при не исправлении достоверности записи.
46 МИФНС пока дает отказы, обосновывая это тем, что внесение сведений о выходе единственного акционера по форме № Р13014 не предусмотрено указанной формой и приказом[7].
Отмечаем, что возможность внесения сведений о выходе единственного акционера из ЕГРЮЛ предусмотрена по форме № Р13014, что подтверждается письмом ФНС от 12.05.2021 № 3Г-3-14/3594@ (ответ на личное обращение, отсутствующее в общем доступе, но возможно в скором времени войдет в рубрику «вопрос-ответ» СПС Консультант плюс).
В данном письме указано следующее:
«…При этом в соответствующем листе заявления, предусматривающем заполнение сведений об участнике юридического лица, в пункте 1 «Причина внесения сведений»
проставляется цифровое значение 1 – «Возникновение прав участника/учредителя». Заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. В случае, если после внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере обязательственные права участников общества (акционеров) приобретают два и более лица, в регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме № Р13014, в котором в соответствующем листе заявления, предусматривающем заполнение сведений об участнике юридического лица – единственном акционере, в пункте 1 «Причина внесения сведений» проставляется цифровое значение 2 – «Прекращение прав участника/учредителя»…».
Также необходимо не забыть указывать в форме сведения о номинальной стоимости доли акционера, иначе эти сведения из ЕГРЮЛ выпадут, а их указание обязательно по закону.
В связи с вышеизложенным можно выделить несколько проблем:
- непонятна сама цель изменений законодательства в части указания единственного акционера.
- несовершенная техническая составляющая программной базы налоговой.
- не проработана возможность внесения достоверных данных об обществе.
Поэтому, остается только надеется, что ФНС в скором времени наведет порядок в реестрах и определится, по какой форме ЮЛ вносить сведения о своем единственном акционере, изменять сведения о нем или исключать.
[1] 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” в редакции Федерального закона от 27 октября 2020 года N 350-ФЗ (ФЗ о гос. регистрации ЮЛ и ИП)
[2] п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
[3] ст. 44 Закона об N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
[4] Письмо Федеральной налоговой службы от 26 апреля 2021 г. № КВ-4-14/5689@ “О внесении в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере”
[5] п.5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”
[6] п. 4 ст. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.
[7] Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
