Нередко участники гражданских правоотношений перед заключением договора запрашивают учредительные и иные документы контрагента. Получение такой информации накладывает определенные обязанности на запросившую сторону. Предлагаю рассмотреть в настоящей статье некоторые проблемы, связанные с этим.
По общему правилу закон не устанавливает обязанности сторон сделки по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа. При получении устава стороне сделки будет проблематично доказать, что запросившая документ сторона не знала, к примеру, о том, что совершаемая сделка является крупной и требует одобрения. Такая сделка будет являться оспоримой и может быть признана недействительной, если заинтересованное лицо обратиться в суд с иском об этом.
Так, например, ООО “Бьюти X” в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 г., заключенное ООО “Бьюти X” и Строгановой Марией Борисовной, недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 г., оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2020 г. указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, что обжалуемое решение от 03.02.2020 г. подлежит отмене по следующим основаниям.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 14.12.2018 г. между Строгановой М.Б. и ООО “Бьюти X” заключено соглашение об урегулировании спора, где указано, что Мещанским районным судом г. Москвы по делу N 02-6073/2018 вынесено решение о взыскании с ООО “Бьюти X” в пользу Строгановой М.Б. суммы в размере 7 046 623 руб. ООО “Бьюти X” обязуется уплатить Строгановой М.Б. сумму, указанную в п. 1 соглашения, в срок до 01.12.2010 г. (включительно) с ежемесячным платежом не менее 300 000 руб. Строганова М.Б. оставляет за собой право на совершение платежа в большем размере, платеж осуществляется в срок до каждого 25 числа каждого месяца.
Оспаривая указанную сделку, истец основывается на факте совершения обществом крупной сделки в отсутствие необходимого в силу норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” и положений Устава общества без необходимого для ее совершения одобрения единственного участника общества.
По мнению истца, о совершении обществом сделки с нарушением установленного порядка свидетельствуют следующие обстоятельства.
После выхода генерального директора общества Григорян О.Г. из отпуска, последнему стало известно о совершении в ее отсутствие представителем общества по доверенности Лукьяненко А.П. сделки – соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 года, от имени Общества со Строгановой М.Б., о чем генеральным директором было сообщено единственному участнику Общества Халиловой Е.Н.
В соответствии с условиями названного Соглашения Общество приняло на себя обязательство выплатить Строгановой М.Б. суммы денежных средств в размере 7 046 623 рубля в срок до 01.12.2020 года периодическим платежами в размере не менее 300 000 рублей в месяц. Такая сделка является для общества крупной, ее совершение требует одобрения единственного участника общества Халиловой Е.Н., которая эту сделку не одобряла.
Каких-либо конклюдентных действий, которые могли бы свидетельствовать о последующем одобрении оспариваемого Соглашения, общество не совершало, сделка подписана не уполномоченным лицом, следовательно, оспариваемое Соглашение об урегулировании спора от 04.12.2018 г. является недействительной сделкой, не порождающей для общества каких-либо правовых последствий, за исключением последствий, связанных с ее недействительностью.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Указанной доверенностью Лукьяненко А.П. уполномочивался лишь на осуществление представительства ООО “Бьюти X” во всех судебных, административных и правоохранительных органах, органах дознания, прокуратуре и иных правоохранительных органах в том числе во всех органах судебной системы Российской Федерации со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, подозреваемому, обвиняемому, подсудимому, лицу отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, защитнику, потерпевшему, его представителю.
По мнению суда апелляционной инстанции, из буквального толкования содержания названной доверенности не следует, что она была выдана Лукьяненко А.П. для совершения сделок от имени ООО “Бьюти X”.
Кроме этого, учитывая, что в разделе “Подписи сторон” спорного соглашения указан представитель по доверенности Лукьяненко А.П., то ответчику Строгановой должно быть достоверно известно содержание доверенности Лукьяненко А.П. и, соответственно, отсутствие в ней указания на полномочия последнего заключать сделки от имени ООО “Бьюти X”.
Вывод суд первой инстанции, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель, а действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали также является несостоятельным.
Исходя из имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, Лукьяненко А.П. не являлся работником ООО “Бьюти X”, а в силу нотариально удостоверенной доверенности Лукьяненко А.П. мог осуществлять представительство ООО “Бьюти X” только в судебных и правоохранительных органах.
Вывод суда первой инстанции о том, что представленной ответчиком Строгановой М.Б. перепиской посредством мессенджера подтверждается осведомленность Халиловой Е.Н. о заключении спорного соглашения также является несостоятельным, поскольку содержанием этой переписки безусловно подтверждается, что она осуществлялась между представителем Строгановой М.Б., не являвшимся подписантом спорного соглашения, и Халиловой Е.Н., также не являвшейся ни подписантом, ни лицом, уполномоченным на заключение этого соглашения, и не свидетельствует о том, что сторонами были согласованы условия этого соглашения.
При указанных выше обстоятельствах, судебная коллегия не согласилась с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, и приходит к выводу, что в материалы дела не представлены надлежащие и допустимые доказательства того, что Лукьяненко А.П. имел право на заключение спорного соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 от имени ООО “Бьюти X”, действительность которого оспаривается в рамках спора.
Таким образом, перед совершением сделки необходимо:
- При получении устава контрагента внимательно его изучить на предмет наличия ограничений для совершения сделки.
- При подписании договора или иного документа представителем по доверенность удостовериться в том, что доверенность содержит все необходимые полномочия для этого, а также не отозвана.
