Летом и осенью текущего года вступает  (или уже вступило) в силу достаточно большое количество поправок в  гражданское законодательство, но, как нам кажется, больше всех досталось именно корпоративному праву. Изменения в ФЗ «Об АО», изменение порядка эмиссии акций, упразднение ФСФР, поправки к ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц…», утверждение новых форм для совершения регистрационных действий с юр. лицами, не говоря уже о «третьей порции» поправок к ГК РФ – все это затрагивает как фундаментальные основы корпоративного права, так и некоторые нюансы. Последние, на первый взгляд, могут показаться незначительными, но на практике их несоблюдение чревато нежелательными последствиями.

Итак, чтобы лучше разобраться в новеллах и привести в систему полученную информацию, а заодно просто напомнить нашим коллегам и клиентам обо всех нововведениях, попробуем составить перечень основных изменений корпоративного законодательства.

Суть изменения

Источник

Что изменяется?

Как было изначально?

Дата вступ-ления в силу
1. Ценные бумаги (далее – ЦБ): общие положения Федеральный закон от 02.07.2013 N 142-ФЗ

«О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

 Разграничение институтов документарных и бездокументарных ценных бумаг: документарные ценные бумаги отнесены к вещам, а бездокументарные к иному имуществу.

Введение в ГК нового раздела, полностью посвященного бездокументарным ЦБ.

 В действующей редакции ГК РФ бездокументарная ЦБ – это всего лишь способ фиксации прав, закрепляемых ценной бумагой. 1 октября 2013 года
Документарные ЦБ: по новым правилам невозможно истребовать у добросовестного приобретателя все документарные  ЦБ. Документарные ЦБ могут быть истребованы только у приобретателя, который знал или должен был знать о наличии прав на ЦБ другого лица; либо у приобретателя, который сам способствовал утрате прав законного владельца. В действующем ГК данные положения отсутствовали, а судебная практика складывалась противоречиво.
Бездокументарные ЦБ: лицо, со счета которого неправомерно были списаны ЦБ, вправе требовать от лица, на счет которого ЦБ зачислены, возврата данных ЦБ. Кроме того, данное право сохраняется, даже если такие ЦБ были конвертированы  в другие ЦБ во время незаконного владения. В этом случае лицо, у которого незаконно были списаны ЦБ, вправе требовать уже конвертированные ЦБ.

При этом лицо, лишившееся своих ЦБ после восстановления своих прав может оспорить решения собрания акционеров, принятое при участии в нем незаконного владельца.

У добросовестного приобретателя бездокументарные ЦБ истребовать также нельзя.
Учет бездокументарных ценных бумаг: теперь такой учет вправе осуществлять только:

– независимые регистраторы по поручению эмитента;

– депозитарии по депозитарному договору с депонентом.

У всех перечисленных субъектов должна иметься лицензия на осуществление данных видов деятельности.

 Сейчас акционерные общества, где количество акционеров не превышает 50, вправе вести учет и реестр владельцев ЦБ самостоятельно. 1 октября 2014 года
2. Правила о проведении собраний, порядок признания недействительными решений собраний, правила ведения протоколов собраний. Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ

«О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»

 Этот вопрос уже был исследован – подробнее об этом: https://alta-via.ru/blog/243, https://alta-via.ru/blog/262 В действующем ГК данные положения отсутствовали, а судебная практика складывалась противоречиво. 1 сентября 2013 года
3. Комплексные изменения в ФЗ «Об АО» ФЗ от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Выплата дивидендов в АО:

Решение о выплате дивидендов в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимаются только по предложению Совета директоров Общества. Такая дата не может быть установлена ранее даты принятие решения о выплате дивидендов и позднее 20 дней с даты принятие этого решения.

Срок выплаты дивидендов лицам, зарегистрированным в реестре акционеров – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Решением о выплате дивидендов может быть установлен меньший срок.

 Срок выплаты дивидендов не может превышать 60 дней с момента принятия решения об их выплате. 1 января 2014 года.
Определен конкретный порядок выплаты дивидендов. В частности, выплата в денежной форме будет осуществляться в безналичном порядке АО, по его поручению регистратором или кредитной организацией. Физическим лицам дивиденды должны высылаться почтовым переводом или при наличии их заявления на банковский счет. Данное требование не было установлено.
Уведомление акционеров о проведении общего собрания: добавлены новые способы информирования – размещение сообщения на сайте Общества, адрес которого указан в Уставе. Кроме того, такое сообщение может быть размещено в печатном издании, которое также прописано в уставе. Данное требование не было установлено.
Расширение компетенции Совета директоров:

К их компетенции будет отнесено:

– размещение дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные привилегированные акции в обыкновенные, если размещение не связано с увеличением УК.

 Данное требование не было установлено. 30 сентября 2013
4.  Изменение порядка регистрации эмиссии (доп. эмиссии)  ЦБ ФЗ от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ – Упразднение государственной регистрации проспекта эмиссии в ряде случаев.

– Уменьшение сроков гос. регистрации эмиссии ЦБ: теперь процедура будет занимать  20 дней, а при наличии проспекта ЦБ – 30 дней.

 Срок регистрации эмиссии ЦБ во всех случаях составлял 30 дней.  2 июля 2013 года
5. Изменение порядка реорганизации акционерных обществ ФЗ от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ, Информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 Необходимость гос. регистрации эмиссии ЦБ АО до регистрации создания АО путем реорганизации:

Теперь  если юр. лицом, создаваемым в процессе реорганизации, является акционерное общество, то для его регистрации в налоговую представляется документ, подтверждающий присвоение номера эмитента (сейчас, это может быть нотариально заверенной копией решения о выпуске акций). Таким образом, эмиссия акций реорганизуемого общества должна быть завершена до создания самого общества.

 Эмиссия акций реорганизуемого общества осуществлялась после регистрации создания общества. Более того, общество имело в запасе 30 дней на подачу соответствующих документов в ФСФР для эмиссии после его создания. 2 июля 2013 года
6. Ликвидация ФСФР и создание мегарегулятора в лице Центробанка РФ. ФЗ от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей Центральному банку РФ полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» После вступления в силу данного ФЗ ФСФР войдет в структуру ЦБ РФ, передав последнему свои функции, о чем издан соответствующий приказ Президента РФ.

До января 2015 года ФСФР будет функционировать как самостоятельная служба внутри Банка России.

Согласно проекту ФЗ «О мегарегуляторе РФ» мегарегулятор будет осуществлять действия по регулированию и контролю оказания финансовых услуг на рынках страховых услуг, ценных бумаг, услуг, связанных с коллективным инвестированием средств физ. и юр. лиц, услуг по предоставлению имущества на условиях лизинга и по выкупа прав требования по денежным обязательствам должников (факторинг).

Дополнительные полномочия мегарегулятора: регулирование предпринимательской деятельности по оказанию услуг аудиторов, оценщиков, риэлторов, услуг финансовых, инвестиционных и юридических (!) консультантов.

 Ранее часть данных полномочий возлагалась на ФСФР. До принятия разъясняющего акта о порядке перехода функций ФСФР к ЦБ РФ, полагаем, что все действия, связанные с подачей документов в ФСФР будут аналогичными, но с указанием нового наименования органа. 1 сентября 2013 года
7.  Утверждение новых форм для совершения регистрационных действий в отношении юр. лиц и некоторая практика их применения Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@

“Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц»

 Полагаем, данное нововведение уже ни для кого не является новостью, поскольку надеемся, что все наши коллеги обратили внимание на уведомления, которые рассылала корпоративная практика нашей компании.

Хотим лишь обратить внимание на то, что все новые формы и новые требования к ним, несмотря на внушительный объем нововведений, можно учесть, прибегнув к помощи программы, разработанной ФНС России: http://www.nalog.ru/el_usl/no_software/prog_ur/4195313/

Кроме того, обращаем внимание, что теперь при подаче документов в любую налоговую каждый страница документа, включающего в себя больше одной страницы, должен быть распечатан на одном обороте. Такие документы не подлежат сшиванию (в том числе и устав Общества).

В качестве нюанса процедуры заверения заявления у нотариуса хотелось бы отметить, что заявитель, указывая от руки свои ФИО, должен это сделать черной гелевой ручкой, иначе  возможен отказ регистрирующего органа.

 Данные требования установлены не были. 4 июля 2013 года.

Вывод: приведенный перечень изменений корпоративного законодательства выглядит довольно внушительно, учитывая, что все новеллы были изложены в крайне усеченном виде.

Остается лишь порадоваться, что большинство из нововведений, уже вступивших в силу, не были для нас неожиданностью, а все необходимые действия, в отношении которых порядок значительно усложняется (например, регистрация создания акционерных обществ путем реорганизации) уже были благополучно завершены в отношении наших клиентов до вступления в силу новых требований.

Список использованных источников:

  1. КонсультантПлюс: Аналитический обзор от 5 февраля 2013 года. Федеральный закон от 29.12.2012 N 282-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” // СПС КонсультантПлюс. 2013;
  2. Информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 “О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона “О рынке ценных бумаг”, регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг”
  3. КонсультантПлюс: Правовые новости. Специальный выпуск “Комментарий к Федеральному закону от 02.07.2013 N 142-ФЗ “О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (ранее – Законопроект N 47538-6/3)”;
  4. Журнал «Акционерный вестник»// выпуск № 7(108),2013;
  5. Статья «Рынок ценных бумаг. Новый год – новые правила»// http://bankir.ru/tehnologii/s/rynok-tsennykh-bumag-novyi-god-novye-pravila-10003121/ 11.03.2013.

Статью подготовила:

Коршунова Лина- юрисконсульт Alta-via