Проблема
Что делать, если умер один из участников ООО? В Компанию обратился клиент с вопросом «исключения» из ЕГРЮЛ сведений о таком умершем участнике. Клиент поручил юристам Компании рассмотреть возможные пути решения данного вопроса, однако в процессе работы планы клиента изменились.
Решение
После ознакомления с документами юридического лица и изучением всех особенностей данной конкретной ситуации, юристами Компании было обнаружено, что сроки на принятие наследства после умершего участника пропущены, наследственное дело в отношении него открыто не было, а в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) уже внесены сведения о недостоверности данных об умершем участнике юридического лица. После разбора всех особенностей указанного дела, юристами Компании предложено несколько вариантов решения указанной проблемы.
Так как Устав юридического лица не предусматривал согласия других участников на переход доли к наследникам, процесс работы осложнялся. Наличие условия о необходимости получения согласия на переход доли к наследникам умершего участника давало бы возможность по истечении срока на принятие наследства/срока на дачу согласия остальных участников на переход доли к наследникам – перевести долю такого умершего участника на общество (согласно п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО). Ввиду отсутствия такого положения в Уставе организации и отсутствия открытого наследственного дела потребовалось бы обращение в суд.
Юристы Компании предложили подать в Федеральную налоговую службу (ФНС) заявление об исключении умершего из ЕГРЮЛ, с приложением сопроводительного письма с указанием на невозможность деятельности Общества в сложившейся ситуации (сроки наследования истекли; наследники отсутствуют; оснований для передачи такого имущества государству как выморочного имущества, согласно судебной практике, нет). В случае, если бы ФНС вынесла отказ в регистрации по указанному заявлению, то в дальнейшем действием последовало бы обжалование такого отказа в судебном порядке.
Однако, в процессе диалога с клиентом выяснилось, что данное юридическое лицо в дальнейшем подлежит ликвидации.
Юристы Компании дали комментарий относительно результатов добровольной ликвидации общества и последствий исключения такого юридического лица непосредственно ФНС из ЕГРЮЛ.
В виду того, что ФНС уже внесла сведения о недостоверности об умершем участнике, ФНС имела право по истечении 6 месяцев с момента внесения такой записи о недостоверности исключить из ЕГРЮЛ юридическое лицо, в отношении которого содержатся недостоверные данные, согласно подпункту «б» пункта 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом, в отношении участников и генерального директора такого исключенного общества будет наложено ограничение согласно п. “Ф” ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», т.е. такие лица не смогут быть участниками и генеральным директором организаций в течение 3х лет с момента исключения юридического лица с недостоверностью (в отношении «новых» юр. лиц).
Так как Клиента не пугали последствия относительно наложения ограничений в отношении оставшегося участника и генерального директора, Клиентом было принято решение об ожидании внесения ФНС записи об исключении юридического лица.
Особенность
- особенности «исключения» умершего участника организации;
- порядок исключения организации, в отношении которой содержатся сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ.
