В настоящем сообщении предлагается рассмотреть основные положения Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица” (далее Постановление).
Итак, основная цель внесения в ЕГРЮЛ адреса юридического лица – связь с данным юридическим лицом. Если юридическое лицо не обеспечило связь по этому адресу или присутствие по нему своего представителя, оно несет риск неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по этому адресу, и не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на этот адрес, ссылаться на данные, не внесенные в ЕГРЮЛ, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.
Регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации юридического лица или внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о его адресе, при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
По мнению ВАС, о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой “организация выбыла”, “за истечением срока хранения” и т.п.);
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
Заявителю при регистрации дается возможность доказать, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться, предоставив в регистрирующий орган иные сведения (документы). При этом регистрирующий орган не вправе возлагать на заявителя бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон), а также должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица. Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным, при этом суд обязывает регистрирующий орган устранить допущенное нарушение (пункт 3 части 4 статьи 201 АПК РФ).
В Постановлении подчеркивается, что юридический и фактический адреса юридического лица могут различаться в силу того, что юридический адрес определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного или иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. Но при этом регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие (согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности).
Не забыты в рассматриваемом документе законные интересы собственника или иного законного владельца объекта недвижимости – он может обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для осуществления связи с этим юридическим лицом. Удовлетворение такого требования автоматически приведет к необходимости изменения адреса и его перерегистрации в ЕГРЮЛ. Если же юридическое лицо по той или иной причине не изменит адрес, регистрирующий орган не сможет внести изменения в ЕГРЮЛ на основании требования собственника (иного законного владельца), однако должен будет на основании представленного ему вступившего в законную силу решения суда об удовлетворении иска внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения.
При наличии у регистрирующего органа информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, он может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица. Это обращение возможно только после того, как юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) было направлено уведомление о необходимости представить достоверные сведения о юридическом адресе, которое не было выполнено в разумный срок. При этом суд не будет удовлетворять требования регистрирующих органов о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений.
Упоминаются в Постановлении и ситуации смены лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему), или перехода полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях, которые сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица и, соответственно, не требуют внесения изменений в ЕГРЮЛ об адресе.
Арбитражным судам рекомендовано иметь в виду, что место нахождения юридического лица определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.
В заключение хочется отметить, что, несмотря на то, что решение ВАС обратить внимание на давнюю проблему адресов юридических лиц не может не радовать, некоторые положения Постановления вызывают массу вопросов:
- за какой период должны быть сведения у регистрирующего органа о невозможности связи со всеми или частью из зарегистрированных по этому адресу юридических лиц – ведь по адресу какого-нибудь офиса за 10-20 лет могут зарегистрироваться достаточно много компаний, при этом какие-то будут действующими, а другие уже прекратившими свою деятельность;
- каким образом и кем определяется “заведомая” невозможность свободного использования адреса для связи с юридическим лицом?
- как повлияет заявление собственника объекта о запрете регистрироваться по его адресу на уже зарегистрированные там юридические лица (ведь заявление может быть подано в любой момент): распространится ли этот запрет и на них и, если распространится, то по какому адресу и в какой срок эти юридически лица должны будут перерегистрироваться?
- не понятно, в какой срок и на какой адрес юридическое лицо должно перерегистрироваться в случае требования собственника или иного законного владельца объекта недвижимости освободить его адрес – ведь учредитель (участник) или лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, могут также не хотеть, чтобы компания была зарегистрирована по адресу их жительства. А если у юридического лица не будет нового адреса для регистрации, то как суд сможет наложить штраф, упомянутый в том же пункте 5 Постановления?
Будем надеяться, что и на эти вопросы вскоре будут даны разъяснения. Ну а пока советуем почаще проверять почтовые ящики по юридическому адресу компании.
Статью подготовила:
Анна Розанова- HR-менеджер Alta-via
